Da war das Wochenende aber anders geplant: Eigentlich sollte es ein spaßiger Ausflug inklusive Footballspiel und Party werden. Doch auf dem Weg zum Spiel hat die junge Gruppe um Carly (Elisha Cuthbert) und Nick Jones (Chad Michael Murray) eine Autopanne und sucht Hilfe in einer kleinen nahegelegenen Stadt. Dort finden sie aber keinen einzigen Bewohner - nur ein Wachsfigurenkabinett mit täuschend echt wirkenden Wachsfiguren, die auch überall in der Stadt verteilt sind, sorgt für Aufmerksamkeit. Schnell müssen sie feststellen, dass sich unter der oberen Wachsschicht die Leichen von einstigen Besuchern der Stadt befinden. Diese fielen einem kranken Bruderpaar in die Arme, die dabei sind, ihre "Sammlung" stetig zu erweitern. Bald gerät auch die Gruppe in das Visier der beiden Psychopathen..