Frankreich, Anfang des 17. Jahrhunderts: Kardinal Richelieu (Christoph Waltz) hält fest die politischen Zügel in der Hand, König Louis XIII. ist lediglich eine Marionette. Das Musketierkorps, die schlagkräftige Leibgarde des Monarchen, lässt er kurzerhand auflösen.
Als der jugendliche D´Artagnan (Logan Lerman) nach Paris kommt um endlich ein Musketier zu werden, findet er lediglich die desillusionierten alten Recken Porthos (Ray Stevenson), Aramis (Luke Evans) und Athos (Matthew MacFayden) vor. Nach ersten Annäherungsschwierigkeiten schließen sich die Vier zusammen, um einen drohenden, vom machtgierigen Kardinal perfide eingefädelten Krieg zwischen Frankreich und England zu vereiteln. Richelieus Trumpf ist dabei die ebenso verführerische wie durchtriebene Lady deWinter (Milla Jovovich), in deren Netz sich der eitle britische Oberbefehlshaber Lord Buckingham (Orlando Bloom) verfangen soll...