Seit tausend Jahren ist Balthazar Blake (Nicolas Cage) auf der Suche nach Demjenigen, der die böse Zauberin Morgana (Alice Krige) besiegen kann. Diese drohte, die Welt zu vernichten, wurde aber von Veronica (Monica Bellucci), Blakes Geliebter, in sich aufgesogen und mit ihr gemeinsam in einer Puppe eingesperrt, die seitdem von Blake bewacht wird. Auch Maxim (Alfred Molina), Blakes Gegenspieler, der Morganas Vorhaben unterstützte, befand sich darin, doch durch einen Zufall konnte er entkommen, als ein kleiner Junge an der Puppe herumfummelte.

Inzwischen ist Dave (Jay Baruchel), der kleine Junge von damals, 20 Jahre alt, und ahnt noch nicht, dass er der Auserwählte ist, der Morgana vernichten kann. Während er sich seinem Physikstudium widmet und hoffnungslos in Becky (Teresa Palmer) verliebt ist, nähern sich ihm die beiden verfeindeten Zauberer - mit ganz unterschiedlichen Intentionen...